ó

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ASEE i ASEE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 3

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

w minionym roku odnotowaliśmy umiarkowany wzrost wyników operacyjnych w ujęciu rok do roku, odzwierciedlający stabilne środowisko biznesowe, osiągając 9% wzrostu przychodów całej Grupy ASEE, w tym Payten i 6% wzrostu zysku operacyjnego w porównaniu do 2023 roku. Doskonałe wyniki odnotował segment Rozwiązania płatnicze, uzyskując dwucyfrowy (18%) wzrost przychodów ze sprzedaży oraz 30% wzrost zysku operacyjnego. Pomimo pewnych wyzwań związanych głównie z ujęciem w ubiegłym roku jednorazowych odpisów na dwóch większych starszych projektach, Grupa ASEE, w tym Payten, jest na dobrej drodze do dalszego wzrostu i dostarczania długoterminowej wartości. Dzięki zdyscyplinowanej realizacji zadań i ciągłemu koncentrowaniu się na potrzebach klientów, wykorzystaliśmy nowe możliwości, które dają nam potencjał do dalszego rozwoju, głównie w oparciu o wzrost przychodów powtarzalnych. Jestem dumny z wprowadzonych przez nas innowacji i podjętych inicjatyw rozwojowych. Niektóre z nich przedstawię bardziej szczegółowo poniżej.

Nowi członkowie Grupy ASEE i Payten

W 2024 roku z powodzeniem rozszerzyliśmy naszą globalną obecność poprzez akwizycje Paygate India i Paygate Dubai, które wzmocniły naszą pozycję rynkową w szybko rosnącym sektorze płatności w Azji i na Bliskim Wschodzie. Z kolei przejęcie firmy Askepnet, wiodącej cyfrowej platformy opieki zdrowotnej, wzmocni nasze kompetencje w dynamicznym obszarze technologii ochrony zdrowia. Kolejną akwizycją było nabycie WEO będącego dostawcą rozwiązań do fakturowania i płatności, który jeszcze bardziej umacnia możliwości biznesowe Grupy i uzupełnia portfolio rozwiązań Payten dedykowanych dla handlowców.

Payten – Siła napędowa innowacji i sukcesu w 2025 roku

Dzięki regionalnemu wzrostowi gospodarczemu rośnie handel elektroniczny, a także wykorzystanie gotówki oraz wolumeny transakcji w sklepach. Trend ten doprowadził do wzrostu popytu na wszystkie oferowane przez nas usługi płatnicze.

Płatności dla handlowców

Odnotowaliśmy imponujący wzrost w obszarze rozwiązań dla handlowców, który obejmuje trzy kluczowe linie biznesowe: e-commerce, niezależną sieć terminali płatniczych oraz elektroniczne kasy fiskalne, które mają obecnie istotny dwucyfrowy udział procentowy w ogólnych zyskach, mimo że są najmłodszym przedsięwzięciem w ramach rozwiązań dla handlowców. Odzwierciedla to rosnące strategiczne znaczenie rozwiązań dla handlowców w naszej działalności. W ostatnich latach biznes ten osiągnął znaczący wzrost organiczny dzięki poszerzeniu bazy klientów na istniejących rynkach i wchodzeniu na nowe rynki. Tak dobre wyniki podkreślają kluczową rolę tego segmentu w naszym dalszym rozwoju.

Jesteśmy szczególnie dumni, że zdobyliśmy zaufanie kilku najbardziej renomowanych marek detalicznych na świecie, które nie tylko cenią sobie naszą współpracę, ale także wybierają nas jako wiarygodnego partnera przy wchodzeniu na nowe rynki w regionach, gdzie jesteśmy obecni.

W 2025 roku będziemy nadal koncentrować się na pielęgnowaniu i wzmacnianiu bezpośrednich relacji z klientami, dostarczając wielokanałowe rozwiązania płatnicze dostosowane do ich potrzeb, które pomogą im osiągnąć cele biznesowe. Będziemy dużo inwestować we własne rozwiązania, integracje z bankami i nowe rynki.

e-Commerce

Nasze linie biznesowe odpowiedzialne za e-commerce i przetwarzanie transakcji płatniczych odnotowały największy wzrost przychodów w 2024 roku, bo aż o 57%. Mają one również największy udział w zysku operacyjnym Payten. Jest to wynikiem naszej strategii świadczenia kompleksowych usług dla rynku płatności e-commerce, gdzie obsługujemy zarówno segment przedsiębiorstw, w tym banki i instytucje finansowe, jak i sprzedawców detalicznych i małe firmy. Wszystkie nasze rozwiązania zostały zaprojektowane, aby służyć jako źródła generowania przychodów powtarzalnych i są oferowane za pośrednictwem modeli SaaS, tam gdzie to możliwe, oraz są w pełni zgodne z obowiązującymi przepisami i dostosowane do specyficznych wymagań rynku. Ponadto dostarczamy kompleksowe oprogramowanie i rozwiązania infrastrukturalne dla PSP i e-portfeli w modelu SaaS, kierowane do szybko rozwijającego się sektora fintech. Nasze usługi bramek płatniczych stale wspierają zarówno dużych, jak i małych sprzedawców w handlu elektronicznym, podczas gdy nasze usługi finansowe są oparte na licencjach uzyskanych od banków centralnych w Turcji, Serbii, Portugalii i Egipcie, a obecnie ubiegamy się o licencje również w Indiach i Zjednoczonych Emiratach Arabskich.

Myśląc o roku 2025 oraz kolejnych latach, zamierzamy utrzymać znaczący udział w tureckim sektorze płatności e-commerce dla przedsiębiorstw, jednocześnie rozszerzając naszą działalność na inne rynki Europy, Bliskiego Wschodu i Indii. Nasze strategiczne priorytety obejmują rozszerzenie regionalnych licencji na usługi finansowe na całą Unię Europejską, zwiększenie liczby handlowców bezpośrednio przez nas obsługiwanych oraz zbudowanie silnej pozycji wiodącej regionalnej firmy płatniczej w Europie i innych regionach, w których jesteśmy obecni.

Produkty związane z bankomatami i terminalami płatniczymi

W segmencie bankomatów obserwuje się rosnące zapotrzebowanie na zaawansowane, inteligentne systemy recyklingu gotówki i oprogramowanie w miejsce tradycyjnych urządzeń wydających pieniądze. Ta reorientacja pozwala nam dostarczać więcej usług o wartości dodanej i oprogramowania w ramach realizowanych projektów, wzbogacając naszą ofertę dla klientów.

W biznesie terminali płatniczych EFT POS trwa obecnie proces przechodzenia na technologię opartą na systemie Android. Ta nowoczesna technologia oferuje nowe możliwości zarządzania transakcjami, raportowania i integracji z różnymi systemami informatycznymi klientów.

Ponadto coraz większy nacisk kładzie się na szersze wdrażanie rozwiązań SoftPOS – akceptacji kart opartej na oprogramowaniu – dla klientów takich jak kurierzy i dostawcy podobnych usług. Zmiana ta zapewnia większą elastyczność i wydajność przetwarzania płatności w różnych środowiskach biznesowych.

Rozwiązania dla bankowości ASEE

W 2024 roku zainicjowaliśmy nowy program rozwoju rozwiązań bankowości cyfrowej Digital Core Banking . Celem tego programu jest strategiczna inwestycja w odświeżenie naszego portfolio oprogramowania dla bankowości, aby zachować wiodącą pozycję technologiczną na obecnych rynkach w perspektywie długoterminowej, ale także, aby móc konkurować poza naszym regionem. Program ten koncentruje się na rozwiązaniach, na które jest popyt i które dobrze uzupełniają nasze obecne portfolio oprogramowania bankowego.

W 2024 roku zidentyfikowaliśmy zapotrzebowanie rynku na rozwiązanie, które scentralizuje wszystkie komunikaty o transakcjach płatniczych, jakie są wymieniane przez banki z różnymi dostawcami i zaczęliśmy opracowywać nasze rozwiązanie Financial Gateway . Produkt ten już teraz udowadnia swój ogromny potencjał – w niespełna 8 miesięcy od rozpoczęcia jego rozwoju mamy już jednego klienta w trakcie uruchomienia produkcyjnego oraz ponad

Kolejnym produktem, który wyróżnił się w 2024 roku, jest nowa wersja naszego rozwiązania Open Banking , która zdobyła 9 nowych klientów w ciągu niecałych 2 lat od premiery, a w 2025 roku spodziewamy się podwojenia tej liczby. Z kolei rozwiązanie Digital Origination, umożliwiające udzielanie pożyczek online, było nadal dominującym produktem w swojej kategorii na naszych rynkach, w 2024 roku pozyskało kilku nowych klientów jednocześnie poprawiając swoją ogólną rentowność, która powinna ulec dalszej poprawie w 2025 roku.

Jeżeli chodzi o konkretne rynki to ASEE przoduje również w procesach cyfrowej transformacji w Serbii, realizując projekty w ponad 30 bankach. Kluczowe osiągnięcia w ramach naszego portfolio centralnych systemów bankowych zostały uzupełnione naszymi nowymi rozwiązaniami Digital Frontline. Kolejny duży wkład do dobrych wyników za 2024 rok wniosło ASEE Chorwacja, które zrealizowało kilka dużych projektów w zakresie rozwiązań wielokanałowych i bezpieczeństwa.

W 2024 roku ASEE poczyniło znaczące inwestycje w nowe rozwiązania dla bankowości, które w istotny sposób wpłynęły na rozszerzenie naszej oferty i umocnienie pozycji lidera w segmencie oprogramowania bankowego. Inicjatywy te nie tylko wzmocniły nasze możliwości technologiczne, ale także przygotowały fundament pod długoterminowy wzrost i innowacje. Warto w tym miejscu przypomnieć, że wydatkowanie środków na rozwój jest częścią polityki Grupy ASEE i Payten.

Wybiegając w przyszłość, w 2025 roku zamierzamy zwiększyć nasze inwestycje w nowe i innowacyjne rozwiązania. Wykorzystując sukcesy i lekcje z minionego roku, jesteśmy gotowi dostarczać większą wartość naszym klientom, a jednocześnie osiągać nowe kamienie milowe dla firmy.

Rozwiązania dedykowane ASEE

Rok 2024 był okresem wolniejszego rozwoju w naszym segmencie Rozwiązań dedykowanych. Kontynuowaliśmy ulepszanie naszych produktów należących do tego segmentu i wprowadzaliśmy nowe rozwiązania, aby sprostać rosnącemu zapotrzebowaniu na rynku i szybkiemu tempu rozwoju technologii.

Opracowanie nowej wersji rozwiązania Live CRM i Contact Center, oferowanego przez ASEE Chorwacja, pozwoliło nam pozyskać nowych klientów. Rozpoczęliśmy migrację Xalq Bank, jednego z wiodących banków w Uzbekistanie, do wersji rozwiązania Live 3.0, rozszerzając funkcjonalności istniejącego contact center. Umowa ta wzmacnia obecność ASEE na rynku Azji Środkowej. OTP Bank w Chorwacji również zdecydował się pójść tą drogą, przechodząc na Live 3.0. Ponadto liczba klientów rozwiązania ASEE Live stale rośnie dzięki nowym wdrożeniom w Aircash, Groupama, Addiko Bank, ASA Banka oraz w Pošte Republike Srbije. Warto również wspomnieć o wdrożeniu w Ministerstwie Informacji i Telekomunikacji Serbii, gdzie ASEE Live wspiera programy takie jak „Znajdź mnie”/Amber Alert i „Bezpieczeństwo dzieci w Internecie”.

W minionym roku skonsolidowaliśmy również nasze portfolio produktów BPM/DMS, aby obsługiwać różne sektory gospodarki. Zaowocowało to ciekawymi projektami, takimi jak wdrożenie platformy obiegu dokumentów dla Banku Erste w Chorwacji i Czarnogórze, wdrożenie DMS dla międzynarodowego lotniska w Zagrzebiu, wdrożenie rozwiązania Bithat DMS w Narodowym Banku Rumunii, ciągła ekspansja ABC DMS w serbskich ministerstwach i instytucjach publicznych, umożliwiająca cyfryzację administracji rządowej (z cyfrowej kancelarii korzysta już przeszło 15 000 użytkowników w ponad 130 różnych podmiotach). Nasze prace obejmują również rozwój produktu i ulepszenie wersji BPM OfficePoint v3 wraz z pełną integracją z MS Teams i CapturePoint. Największy potencjał dla wszystkich rozwiązań BPM widzimy na rynkach Chorwacji, Serbii i Rumunii.

W 2024 roku wdrożyliśmy również kompleksowe rozwiązanie zarządzania leasingiem LeaseFlex w nowej firmie leasingowej utworzonej przez wiodący bank w Turcji. Stanowi to dobry sygnał dla rynku, świadczący o naszej silnej pozycji w tym obszarze. Z kolei nasza firma specjalizująca się w rozwiązaniach bilingowych dla sektora użyteczności publicznej Dwelt miała słabszy okres, jeżeli chodzi o zawieranie nowych umów w ubiegłym roku, ale udało nam się spozycjonować ją jako ważnego gracza na serbskim rynku przedsiębiorstw energetycznych i użyteczności publicznej, co zaprocentuje w nowych projektach, które pomogą przedsiębiorstwom użyteczności publicznej w przejściu cyfrowej transformacji. Innym ważnym projektem w segmencie Rozwiązania dedykowane był udział Helius w konsorcjum firm, które będą wspierać realizację strategii cyfrowej transformacji w Albanii. e-Albania to oficjalny portal internetowy albańskiego rządu, który udostępnia cyfrowe usługi publiczne i informacje obywatelom, firmom i instytucjom. Uruchomiona i zarządzana przez Krajową Agencję Społeczeństwa Informacyjnego (AKSHI), e-Albania ma na celu uproszczenie procedur administracyjnych i zwiększenie dostępności usług rządowych poprzez oferowanie ich drogą elektroniczną na jednej centralnej platformie. To również znacząco przyczyni się do wzrostu naszych wyników w 2025 roku.

Końcowe uwagi

Żadne z naszych zeszłorocznych osiągnięć nie byłoby możliwe bez zaangażowania naszych pracowników, lojalności naszych klientów oraz zaufania.

Będziemy nadal koncentrować się na budowaniu źródeł przychodów powtarzalnych oraz na dostarczaniu rozwiązań w modelu SaaS tam gdzie to możliwe.

Patrząc w przyszłość, oczekujemy przyspieszenia tempa wzrostu i pozostajemy zaangażowani w stymulowanie zrównoważonego rozwoju, wspieranie innowacji i kreowanie długoterminowej wartości dla wszystkich naszych interesariuszy. Chociaż wyzwania są nieuniknione, wierzymy w naszą strategię, nasze przywództwo oraz wytrwałość naszego zespołu.

Dziękuję za nieustające zaufanie do naszej firmy. Razem zbudujemy jeszcze silniejszą przyszłość.

Piotr Jeleński, Prezes Zarządu ASEE i Payten

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ASEE i ASEE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 6

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe i Asseco South Eastern Europe S.A.

za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku

1. LIST PREZESA ZARZĄDU ................................................................................................................................................................... 3

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. I GRUPIE ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE ......................... 8

2.1 Charakter działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta .............................................................................................................. 8

2.2 Władze Asseco South Eastern Europe S.A. .............................................................................................................................................. 9

2.3 Organizacja Grupy Asseco South Eastern Europe .................................................................................................................................. 10

2.4 Strategia i kierunki rozwoju ................................................................................................................................................................... 13

2.5 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach ........................................................................................................ 18

2.6 Informacje o rynkach zbytu Spółki i Grupy ............................................................................................................................................ 29

2.7 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Spółki i Grupy ..................................................................................... 33

3. INFORMACJE FINANSOWE ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. .................................................................................................. 36

3.1 Wyniki finansowe Asseco South Eastern Europe S.A. ............................................................................................................................ 36

3.2 Struktura bilansu ASEE S.A. .................................................................................................................................................................... 36

3.3 Struktura rachunku przepływów pieniężnych ....................................................................................................................................... 37

3.4 Analiza wskaźnikowa ............................................................................................................................................................................. 37

4. INFORMACJE FINANSOWE GRUPY ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE ............................................................................................. 38

4.1 Wyniki finansowe Grupy Asseco South Eastern Europe za IV kwartał 2024 roku ................................................................................. 38

4.2 Wyniki finansowe Grupy Asseco South Eastern Europe za cały 2024 rok /narastająco/ ....................................................................... 41

4.3 Analiza wskaźnikowa ............................................................................................................................................................................. 43

4.4 Struktura skonsolidowanego bilansu ..................................................................................................................................................... 45

4.5 Struktura rachunku przepływów pieniężnych ....................................................................................................................................... 46

4.6 Informacje dotyczące struktury geograficznej wyników ....................................................................................................................... 47

5. AKCJE I AKCJONARIAT .................................................................................................................................................................... 49

5.1 Struktura akcjonariatu ........................................................................................................................................................................... 49

5.2 Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ................................................................................................................. 50

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO ........................................................................................................... 50

6.1 Postanowienia, w zakresie których Asseco South Eastern Europe odstąpiło od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia ........................................................................................................................................................................................... 50

6.2 Główne cechy stosowanych przez Asseco South Eastern Europe systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................... 53

6.3 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ..................................................................................... 55

6.4 Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ............................................................ 55

6.5 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu .......................................................................................................................... 55

6.6 Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ............................................................... 55

6.7 Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ..................................................................................................................................................................... 55

6.8 Zasady zmian statutu lub umowy spółki Asseco South Eastern Europe ................................................................................................ 56

6.9 Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania .......... 56

6.10 Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Asseco South Eastern Europe oraz ich komitetów, uwzględniając Komitet Audytu, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ................................................................................................................................................................ 57

6.11 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta ............................ 65

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ASEE i ASEE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 7

7. SPRAWOZDAWCZOŚĆ ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU ................................................................................................................ 66

7.1 Ogólne ujawnienia informacji ................................................................................................................................................................ 66

7.1.1 Struktura zarządzania ................................................................................................................................................................. 67

7.1.2 Strategia Zrównoważonego Rozwoju ......................................................................................................................................... 73

7.1.3 Istotne wpływy, ryzyka i szanse .................................................................................................................................................. 75

7.1.4 Interesy i opinie zainteresowanych stron ................................................................................................................................... 77

7.1.5 Istotne tematy i ich interakcje ze strategią i modelem biznesowym .......................................................................................... 78

7.2 Tabela zgodności ................................................................................................................................................................................... 79

7.3 Informacje dotyczące Środowiska ......................................................................................................................................................... 80

7.3.1 Zgodność z Taksonomią .............................................................................................................................................................. 80

7.3.2 Zmiana klimatu ........................................................................................................................................................................... 88

7.3.3 Wykorzystanie zasobów oraz gospodarka o obiegu zamkniętym .............................................................................................. 97

7.4 Zagadnienia społeczne ........................................................................................................................................................................... 99

7.4.1 Własny personel ......................................................................................................................................................................... 99

7.4.2 Pracownicy w łańcuchu wartości .............................................................................................................................................. 108

7.4.3 Konsumenci i użytkownicy końcowi ......................................................................................................................................... 109

7.5 Postępowanie w biznesie .................................................................................................................................................................... 112

8. POZOSTAŁE INFORMACJE O GRUPIE ASEE I ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. ....................................................................... 121

8.1 Charakter zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy ............................................................... 121

8.2 Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe ................................................................................................ 122

8.3 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń ........................................................................................................................................ 122

8.4 Opis głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy ASEE ..................................................................................... 126

8.5 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta ............................................................................................................................ 126

8.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi ............................................................................................................................................... 126

8.7 Ocena zarządzania zasobami finansowymi .......................................................................................................................................... 126

8.8 Kredyty, umowy pożyczek, poręczenia, gwarancje ............................................................................................................................. 126

8.9 Pożyczki udzielone w 2024 roku .......................................................................................................................................................... 126

8.10 Kluczowe zasoby niematerialne Spółki i Grupy ................................................................................................................................... 127

8.11 Opis wykorzystywania wpływów z emisji ............................................................................................................................................ 127

8.12 Prognozy finansowe ............................................................................................................................................................................. 127

8.13 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ...................................................................................................................... 127

8.14 Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową i Spółką ......................................................................................................................... 127

8.15 Umowy zawarte między Grupą Kapitałową lub Spółką a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ........................................................................................................................................ 127

8.16 System kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................................... 127

8.17 Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ......................................................................................................... 128

8.18 Informacje dotyczące zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze .................................................. 128

8.19 Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych ..................................... 128

8.20 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ............................................................................... 128

8.21 Opis istotnych pozycji pozabilansowych .............................................................................................................................................. 128

8.22 Informacje dotyczące istotnych postępowań sądowych ..................................................................................................................... 128

8.23 Istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy ASEE po 31 grudnia 2024 roku ...................................................................... 128

9. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. DO RAPORTU ROCZNEGO ........................................................ 129

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ASEE i ASEE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 8

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. I GRUPIE ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE

Asseco South Eastern Europe S.A. („Jednostka Dominująca” „Spółka”, „Emitent”, „ASEE S.A.”) z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Olchowej 14 została utworzona 10 kwietnia 2007 roku jako spółka akcyjna.

W dniu 11 lipca 2007 roku dokonano wpisu Spółki w XII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym w Rzeszowie pod numerem 0000284571.

Od dnia 28 października 2009 roku Spółka jest notowana na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Grupa Asseco South Eastern Europe („Grupa”, „Grupa ASEE”, „ASEE”) składa się z Asseco South Eastern Europe Spółka Akcyjna oraz spółek zależnych.

2.1 Charakter działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta

ASEE S.A. prowadzi głównie działalność holdingową, koncentrując się na zarządzaniu Grupą oraz poszerzaniu jej zasięgu geograficznego i produktowego.

Grupa ASEE prowadzi działalność operacyjną w zakresie sprzedaży oprogramowania własnego i obcego, jak również świadczenia usług wdrożeniowych, integracyjnych i outsourcingowych. Grupa dostarcza kompletne rozwiązania i produkty własne niezbędne do prowadzenia banku, jak również zaawansowane rozwiązania płatnicze pozwalające kształtować rynek płatności w regionie, a także świadczy usługi integracyjne i wdrożeniowe systemów i sprzętu informatycznego światowych liderów.

Grupa ASEE wyodrębnia następujące segmenty sprawozdawcze, stanowiące odzwierciedlenie struktury prowadzonej działalności:

• Rozwiązania dla bankowości,

• Rozwiązania płatnicze,

• Rozwiązania dedykowane.

Segment Rozwiązania dla bankowości obejmuje kompletne rozwiązania i produkty niezbędne do prowadzenia banku takie jak: wielokanałowe rozwiązania do dystrybucji produktów i usług bankowych, rozwiązania umożliwiające poprawę komunikacji z klientem, zintegrowane centralne systemy bankowe, rozwiązania uwierzytelniające, informatyczne systemy raportujące do sprawozdawczości obligatoryjnej i informacji zarządczej, a także systemy służące do zarządzania ryzykiem i przeciwdziałania oszustwom transakcyjnym. Ponadto w ramach segmentu Grupa oferuje swoim klientom usługi on-line 24x7 oraz doradztwo w obszarze bankowości mobilnej i elektronicznej oraz cyfrowej transformacji.

Segment Rozwiązania płatnicze obejmuje kompletne rozwiązania obsługujące płatności w kanałach online i offline, przeznaczone zarówno dla instytucji finansowych jak i niefinansowych, oferowane w ramach Grupy Payten. Są to rozwiązania dla handlu elektronicznego (bramki płatności online, wsparcie dla alternatywnych metod płatności – kryptowalut, kodów QR, rozwiązania umożliwiające tokenizację kart, płatności subskrypcyjne), płatności mobilne (mPOS, vPOS, SoftPOS), przetwarzanie kart płatniczych oraz usługi związane z bankomatami i terminalami płatniczymi EFT POS. Grupa dostarcza oprogramowanie oraz usługi, a także bankomaty i terminale płatnicze, również w „modelu outsourcingowym“, umożliwiającym klientom wynajęcie urządzeń oraz skorzystanie z usług serwisowych i usług zarządzania infrastrukturą. W ramach segmentu prowadzona jest także działalność niezależnych sieci bankomatów operujących pod marką MoneyGet. Ponadto Grupa posiada sieć niezależnych terminali płatniczych EFT POS w punktach handlowych - usługa IPD pod marką Monri umożliwiająca handlowcom zastąpienie dwóch lub więcej terminali płatniczych EFT POS w punkcie sprzedaży za pomocą jednego urządzenia podłączonego bezpośrednio do wielu centrów rozliczeniowych (wydawców kart). Dodatkowo w ramach segmentu oferowane są komplementarne rozwiązania do tworzenia sklepów internetowych i mobilnych oraz platform typu „marketplace”, a dla punktów handlowych - systemy zarządzania kasami fiskalnymi oraz wspomagające sprzedaż (ECR).

W ramach segmentu Rozwiązania dedykowane Grupa świadczy usługi na rzecz następujących sektorów: użyteczności publicznej i telekomunikacji, sektora publicznego (w tym infrastruktury drogowej), rządowego oraz bankowości i finansów w ramach następujących linii biznesowych: zarządzanie procesami biznesowymi BPM, platforma obsługi klienta i wsparcia sprzedaży, rejestry danych, inteligentne miasto, AI & Machine Learning, e-tax, kontrola graniczna, uwierzytelnianie, rozwiązania dedykowane, BI oraz ERP. Grupa skupia się na sprzedaży własnych rozwiązań, ale oferuje również pełen wachlarz usług integracyjnych rozwiązań od czołowych światowych dostawców.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ASEE i ASEE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 9

2.2 Władze Asseco South Eastern Europe S.A.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 26 lutego 2025 roku, skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

W okresie sprawozdawczym a także w okresie od dnia 31 grudnia 2024 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 26 lutego 2025 roku, nie wystąpiły zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących Emitenta.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ASEE i ASEE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 10

2.3 Organizacja Grupy Asseco South Eastern Europe

Poniżej przedstawiono strukturę Grupy ASEE wraz z udziałem procentowym w kapitale i głosach na zgromadzeniach akcjonariuszy/wspólników spółek zależnych na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz 31 grudnia 2023 roku:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ASEE i ASEE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 11

Jednostką dominującą w stosunku do Asseco South Eastern Europe S.A. jest Asseco International a.s. z siedzibą w Bratysławie. Na dzień 31 grudnia 2024 Asseco International a.s. posiadała 50,89% udziałów w kapitale własnym ASEE S.A.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień 31 grudnia 2023 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach wchodzących w skład Grupy ASEE jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Zmiany w strukturze Grupy

W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2024 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Grupy:

▪ Połączenie spółek IT Sistemi Nove Tehnologije d.o.o. i Evision Informacijski Susteavi d.o.o.

W dniu 16 stycznia 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółek IT Sistemi Nove Tehnologije d.o.o. i Evision Informacijski Susteavi d.o.o., które działają od tego dnia jako spółka IT Sistemi Nove Tehnologije d.o.o. Transakcja ta nie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

▪ Zmiana nazwy spółki zależnej - ASEE Solutions d.o.o. Beograd

W dniu 1 kwietnia 2024 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki w Serbii z Asseco SEE d.o.o. Beograd na ASEE Solutions d.o.o. Beograd.

▪ Połączenie spółek Payten Teknoloji A.Ş. i Payten Mobil Teknolojileri A.S.

W dniu 29 kwietnia 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółek Payten Teknoloji A.Ş. oraz Payten Mobil Teknolojileri A.S., które działają od tego dnia jako spółka Payten Teknoloji. Transakcja ta nie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

▪ Założenie spółki ASEE BSS DOOEL, Skopje

W dniu 29 maja 2024 roku ASEE S.A. założyło spółkę w Macedonii o nazwie ASEE BSS DOOEL, Skopje obejmując jej 100% udziałów.

▪ Połączenie spółek Asseco SEE d.o.o., (Zagrzeb) i IT Sistemi Nove Tehnologije d.o.o.

W dniu 5 czerwca 2024 roku zostało zarejestrowane połączenie spółek Asseco SEE d.o.o., (Zagrzeb) oraz IT Sistemi Nove Tehnologije d.o.o., które działają od tego dnia jako spółka Asseco SEE d.o.o., (Zagrzeb). Transakcja ta nie miała wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

▪ Nabycie udziałów w spółkach Paygate India Private Limited w Indiach oraz Paygate Limited w Zjednoczonych Emiratach Arabskich

W dniu 1 lipca 2024 roku spółka Payten Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zawarła umowę ramową definiującą schemat nabycia 55% udziałów w spółce Paygate India Private Limited z siedzibą w Gurugram, Indie oraz 51% udziałów w Paygate Limited z siedzibą w Dubaju, Zjednoczone Emiraty Arabskie oraz indywidualne umowy zakupu udziałów obu spółek. Po objęciu kontroli nad spółkami obie spółki zmieniły swoje nazwy: Paygate India Private Limited w dniu 4 września 2024 roku zmieniła nazwę na Touras India Private Limited (dalej „Touras Indie”), a Paygate Limited w dniu 30 sierpnia 2024 roku zmieniła nazwę na Touras Technologies Limited (dalej „Touras Tech ZEA”). Dodatkowo każda ze spółek posiada spółki zależne:

• spółka Touras India Private Limited jest 100% właścicielem spółki Touras Tech Global Private Limited (wcześniej: Safexpay Technologies Private Limited) z siedzibą w Thane West, Indie;

• spółka Touras Technologies Limited jest 100% właścicielem spółki Safexpay Software Solutions L.L.C. z siedzibą w Dubaju oraz Paygate (Private) Limited z siedzibą w Kolombo, Sri Lanka.

▪ Zawarcie umowy nabycia udziałów w spółce Askepnet TOV z siedzibą we Lwowie przez spółkę zależną ASEE Solutions S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie.

W dniu 29 lipca 2024 roku spółka zależna ASEE Solutions S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce Askepnet TOV z siedzibą we Lwowie.

▪ Podwyższenie kapitału w spółce Things Solver d.o.o. Beograd

W dniu 9 sierpnia 2024 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału w spółce Things Solver d.o.o. Beograd. Kapitał został wniesiony przez ASEE Solutions d.o.o. Beograd, dzięki czemu udział ASEE Solutions d.o.o. Beograd w Things Solver wzrósł z 60% do 76,14%. Transakcja ta została ujęta jako transakcja z udziałowcami niekontrolującymi w kapitałach Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ASEE i ASEE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 12

▪ Zawarcie umowy nabycia udziałów w spółce WEO Unipessoal Lda

W dniu 16 sierpnia 2024 roku Payten Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zawarł umowę nabycia 80% udziałów w spółce WEO Unipessoal Lda z siedzibą w Armação de Pêra, Portugalia.

▪ Zmiana nazwy spółki zależnej - ASEE Sh.p.k.

W dniu 5 września 2024 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki w Kosowie z Asseco SEE Sh.p.k. na ASEE Sh.p.k.

▪ Wykup udziałów niekontrolujących w Bithat Solutions s.r.l.

W dniu 10 września 2024 roku została podpisana przez ASEE Solutions s.r.l. (Rumunia) umowa wykupu 30% udziałów niekontrolujących w Bithat Solutions s.r.l. za cenę 0,9 mln EUR. Ponieważ udziały niekontrolujące były objęte opcją put/call, a pierwotne rozliczenie nabycia Bithat przeprowadzone było metodą oczekiwanego nabycia (ang. present ownership), różnica pomiędzy ostatnią wyceną zobowiązania a ceną nabycia w kwocie 1,1 mln EUR została rozpoznana w rachunku zysków i strat.

▪ Zmiana nazwy spółki zależnej - ASEE Solutions d.o.o.

W dniu 6 listopada 2024 roku została zarejestrowana zmiana nazwy spółki w Chorwacji z Asseco SEE d.o.o. na ASEE Solutions d.o.o.

▪ Zmiana udziału w Touras India Private Limited

W dniu 11 listopada 2024 roku nastąpiła emisja kapitału w spółce Touras India Private Limited w wyniku której wyemitowano po 886 055 sztuk udziałów klasy A i B, stanowiących 4% udziałów spółki Touras India. Wyemitowane udziały objął w całości udziałowiec mniejszościowy Touras India w związku z czym udział spółki Payten Holding S.A. spadł z 55% do 51%. Transakcja ta została ujęta jako transakcja z udziałowcami niekontrolującymi w kapitałach Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ASEE i ASEE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 13

2.4 Strategia i kierunki rozwoju

ASEE S.A. jako jednostka dominująca prowadzi głównie działalność holdingową, koncentrując się na zarządzaniu Grupą, w tym obszarem usług płatniczych konsolidowanym pod marką Payten, oraz poszerzaniu jej zasięgu geograficznego, produktowego oraz usługowego. Kierunki rozwoju spółki należy rozpatrywać w kontekście rozwoju i działalności całej Grupy ASEE.

W 2025 roku Grupa ASEE (w tym Payten) zamierza dla każdego z segmentów kontynuować rozwój głównie w zakresie oferowanych własnych rozwiązań oraz kompleksowych usług koncentrując się przy tym na wzroście powtarzalnych przychodów. Dla osiągnięcia tego celu Grupa ASEE planuje zwiększać skalę oferowanego własnego oprogramowania i usług w formie subskrypcyjnej, w tym SaaS (oprogramowanie jako usługa) oraz outsourcingu procesów, w tym płatniczych zarówno dla dużych klientów (enterprise), jak i sprzedawców detalicznych (merchants), koncentrując się na opłatach opartych o ilość bądź wartość transakcji przetwarzanych w ramach danego procesu.

Umacnianie spójnej struktury korporacyjnej

Grupa ASEE kontynuując ekspansję zarówno w sposób organiczny, jak i przez akwizycje, poszerza obszar swojej działalności. Obecnie spółka działa na rynkach Europy Południowo-Wschodniej, Europy Centralnej, Turcji, Europy Zachodniej (Hiszpania, Portugalia, Andora), Ameryki Łacińskiej (Kolumbia, Peru i Dominikana) jak i w wybranych krajach Afryki i Azji (Egipt, Zjednoczone Emiraty Arabskie oraz Indie). Z uwagi na rozwój przez akwizycje Grupa w ciągły sposób koncentruje się na dołączaniu nowych spółek do struktur Grupy.

Działalność Grupy oparta jest o następujące główne segmenty biznesowe:

• Rozwiązania płatnicze,

• Rozwiązania dla bankowości,

• Rozwiązania dedykowane (pozostałe rozwiązania własne, jak również rozwiązania zewnętrznych dostawców).

Organizacja zorientowana na sprzedaż

Głównym zadaniem działu sprzedaży ASEE (w tym Payten) już od kilku lat pozostaje rozwój nowych rynków oraz koncentracja na najbardziej obiecujących produktach i rozwiązaniach. Kontynuowane są inwestycje w zasoby konieczne do obsługi międzynarodowych klientów obecnych w regionach działania ASEE oraz Payten i posiadających scentralizowane struktury, jak też w zasoby umożliwiające sprzedaż na nowych rynkach.

Dużym wyzwaniem jest aktywne włączanie w proces sprzedaży i rozwoju rynków wybranych osób spoza działów sprzedaży, takich jak szefowie linii biznesowych, szefowie produktów itp. Następuje to stopniowo, między innymi poprzez szkolenia i dodatkowe procesy zwiększające współpracę w Grupie.

Poprawa efektywności operacyjnej

Zapewnienie jakości (QA)

W roku 2025 Grupa realizuje działania zorientowane na zapewnienie wysokiej jakości procesów wytwarzania oprogramowania. Skupiamy się na harmonizacji wszystkich etapów inżynierii oprogramowania z praktykami podnoszącymi jakość wytwarzanych produktów informatycznych. Poprzez mechanizmy kontroli i testowania komponentów oprogramowania na każdym etapie, dążymy do maksymalizacji jakości przy zachowaniu przejrzystości procesu produkcji.

Międzynarodowe zespoły

Do realizacji produktów w obszarach mobilnych oraz wielokanałowej platformy bankowości elektronicznej—Digital Edge, a także dla rozwiązań usprawniających sprzedaż produktów finansowych kanałami cyfrowymi—Digital Origination, budujemy międzynarodowe zespoły wyspecjalizowane w poszczególnych komponentach. Dzięki temu możliwe staje się podniesienie niezawodności elementów całej architektury przy jednoczesnym zachowaniu elastyczności technicznej i operacyjnej.

Cele dla menadżerów

Dzięki standaryzacji miar i narzędzi, możliwe stało się spójne w skali Grupy wyznaczanie celów opartych o wybrane wskaźniki efektywności operacyjnej i wiązanie ich z wynagrodzeniem osób odpowiedzialnych za Operacje. Celem Grupy jest wyznaczanie wspólnych celów na poziomie Grupy dla osób z poszczególnych geografii współpracujących w ramach określonych przedsięwzięć biznesowych.

Nakłady na rozwój produktów

We współpracy ze sprzedażą oraz szefami segmentów produktowych zweryfikowano nakłady na rozwój produktów, co pomogło zracjonalizować budżet na rozwój oprogramowania poprzez koncentrację na produktach o strategicznym znaczeniu dla Grupy. Dla tych produktów konsekwentnie zwiększane są nakłady inwestycyjne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ASEE i ASEE S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku 14

W roku 2025 Grupa zamierza kontynuować wdrażanie standardów i poprawę efektywności operacyjnej. W ocenie Zarządu, konsekwencją tych działań powinna być wyższa utylizacja posiadanych zasobów, co powinno prowadzić do zwiększenia dochodowości własnych usług.

Koncentracja na strategicznych produktach i usługach

Koncentracja na rozwoju strategicznych produktów pozwala na osiągnięcie większej dynamiki wzrostu przychodów z rozwiązań własnych. Jest to jeden ze strategicznych celów, jakie stawia sobie Grupa i już od kilku lat widoczne są oznaki poprawy w tym obszarze. W roku 2024 wartość przychodów z rozwiązań własnych wyniosła 1 275 mln PLN, co oznacza wzrost o 135 mln PLN (12%) w stosunku do roku poprzedniego. Liczymy, że w ciągu roku 2025 wartość przychodów z rozwiązań własnych będzie nadal rosła.

W procesie rozwoju ASEE Zarząd duży nacisk kładzie na wzrost tak zwanych przychodów powtarzalnych, do których zaliczane są opłaty transakcyjne, usługi utrzymania, outsourcing oraz subskrypcyjne, w tym SaaS (oprogramowanie jako usługa). W roku 2024 wartość przychodów klasyfikowanych jako powtarzalne wyniosła 846 mln PLN, co oznacza wzrost o 144 mln PLN (20%) w stosunku do roku poprzedniego. Zarząd ASEE liczy na dalszy znaczący wzrost w ciągu roku 2025.